傅作义亲身审核起义部队，公布：百灵庙起义部队爱国抗日，且军事素质过硬，授予绥境蒙旗保安总队番号，还给云继先等封官授衔，录用为少将总队长。 德王(修庆 饰)此时升为锡盟正盟长,又是军当局的首脑,实力渐强,不少王爷部队,匪贼杂牌军都来投奔。伊盟达拉旗的“荒谬王爷”康王找到总司令德王处，讨要一官半职，他看见了马厩里劳作的艳丽的其其格(韩雨芹 饰)，便提出用本人一个自力旅，向德王换取其其格，德王应允。 毛泽东给傅作义写了亲笔信。毛泽东在信中呼吁"配合抗日",指出"德王不啻溥仪",赤军愿做傅将军后盾,傅作 义深受鼓舞。 日本关东军顾问长板垣造访傅作义,要求傅作义主持华北自治,认可德王政权。傅作义坚拒不从,暗示"守土有责,寸步不让"。板垣离去前赠傅作义日本军刀,傅作义则回赠他中国文明经典--《四书集注》。 德王对保安队"兵变"仍耿耿于怀,令章文锦前往策反。保安总队改编为绥远处所部队后,士兵待遇极差。章文锦带德王密令,在士兵中央煽火焚烧,再加上物资待遇的利诱,果真造成了几百名士兵哗变。云继先出头阻拦章文锦带走部队,被开枪杀戮。章文锦带潜逃部队投奔德王，被傅作义35军追 上消灭。 洪古尔冲动的要把队伍带到边疆，建立红色按照地，接管第三国际领导，云泽给他报告党的八一宣言住手内战，一致对外的精力，耐烦的做事情。并发起由白海峰接任总队长，重建这支蒙族的抗日武装。 德王,李取信,结合匪贼王英的部队,筹算配合日本关东军抨击打击绥远。白海峰收拾行装分开军当局，他带动哈斯高娃(唐嫣 饰)一路走，哈斯高娃对德王还抱有一丝空想。 云泽特批巴特尔携带“苏勒定”跟他去保安总队加入抗日。