李全(姚刚 饰)雄师围困淮安，杜宝(郭凯敏 饰)率师杀入城内，设防固守，李全围而不攻，以图杜宝弹尽粮绝而降，两军久长僵持。 柳梦梅(沙溢 饰)和杜丽娘(孙菲菲 饰)、石道姑辗转浙江，在京都临安租了一间粗陋的空屋临时居住，柳梦梅复习经史预备招考，杜丽娘照料阁下。一日，杜丽娘交托石道姑进城为柳梦梅买酒，路遇不少秀才赶赴科场，急遽返回告之柳梦梅廷试曾经开考。柳梦梅得知，匆匆赶去科场招考，却晚来一步曾经闭考。柳梦梅心急如焚，在贡院门口与官兵炒闹。幸得主考大人苗舜宾曾在赛宝会上与柳梦梅有一面之缘，还给他资助了盘费，因而网开一面，让柳梦梅录遗补考，考题是《问汝多士，近闻金兵入寇，惟有和、战、守三策，其便若何？》柳梦梅的答卷才气横溢，独树一帜，颇令苗大人赞赏，初定头名，上呈天子钦点。然而，淮扬战事垂危，宋高宗下旨廷试推延发榜。 垂红和癞头鼋没了境地，生存艰苦，癞头鼋不肯意让垂红受苦，冒死卖苦力挣钱。神秘侠士很是打动，有意将两根金条扔在路上，让癞头鼋拾起。癞头鼋大喜，在城内购买了家宅，和垂红过起来好日子。