杨婆、李全(姚刚 饰)带着人马杀奔过来，吴大海立即带着镖师们迎敌。贼人势众，镇南镖局的人逐渐不支。柳、韩、吴三人出了紫阳宫，却见这般景遇，便让吴大海带着人往紫阳宫里撤。杨婆见对方撤进了紫阳宫，料定一时攻打不下，又担忧官府的人马会赶来，便命令退却。李全却因杜宝(郭凯敏 饰)之女在里面，必然要打进去生擒丽娘。杨婆却以为李满是为了夺慧空而编的假话，并不信任，痛斥李全，并带着所有人马回寨了。李全无法，只得期待机会再图报仇。 牡丹仙子在人间寻觅梅郎，没有任何线索，她只得乞助于月老。月老说梅郎如今曾经是常人了，人神之间的恋爱终会遭受良多磨难的。牡丹仙子暗示本人无怨无悔，月老告知她，仙人要想和常人结合，先得了断和世间的恩仇，因而将四百年前柳家因私留牡丹花种而受毒害之事告知给了牡丹仙子，让她答谢柳氏先人。 先前石道姑见杨婆、李全带人围了紫阳宫，怕杜蜜斯有甚么意外，偷偷让侄儿癞头鼋溜了进来，向官府求援。待到官军赶到，山贼曾经退却。官军一进紫阳宫，便起头清算闲杂人等，柳春卿、吴大海等人都被赶了进来。官军戒备森严地将丽娘接走，柳春卿在大门外远远地望着头戴面纱的丽娘，又看到丽娘身旁的丫鬟春香，意料这就是适才闻声笑声的“墙内才子”。丽娘坐上马车，便从袖中掏出那把折扇，如有所思地打量起来。 丽娘走后，石道姑见镖车里的玉器非常诱人，便捏词镖队给紫阳宫惹来麻烦，要镖局补偿，吴大海等人与其争论起来。柳春卿看穿了石道姑的心机，便劝吴大海以低价将一尊玉佛卖给石道姑，石道姑不舍得花银子，便以从慧白手里要来的梅花簪换取了玉佛。吴大海父女并不在意一支平常的发簪，便将其送给了颇爱梅花的柳春卿。 杜宝知道女儿遇险，盛怒，对其管得更严了。丽娘时常拿出那把折扇，想着那个男人吟诵的文句。 柳春卿、韩子才(黄海 饰)也随镖队返回了岭南，一起之上，他经常提起丽娘的声音和人影，颇有倾慕之意，吴轶男(陈洁 饰)很是不满。回到岭南，郭驼偶尔中见到柳春卿的梅花簪，大惊，急遽扣问其来历。柳春卿照实回覆，郭驼惊讶万分。 李全祸害本地庶民，已是怨声怨道，如今又搪突了丽娘，杜宝盛怒，亲率人马围歼李全匪帮盘距的盗窟。眼看盗窟不保，杨婆提出投奔大金天子完颜亮，李全言听计从，率众叛逃。完颜亮早有灭宋之心，恰是用人之时，宋人李全匪帮来投，梦寐以求，便封他为“溜金王”，令他驻扎南宋边疆淮安，招兵买马，扩充队伍，干扰南宋处所。