潘天赐(秦汉 饰)恩威并施，收服阎武，引为亲信。 冯师爷也因阴谋败事，逃离潘府。李三受命查找，并借机访知了扬州城中遍地老壶地点。 风浪停息后，潘天赐起头清查盐商账目。盐商们人人自危，通过各类关系，把一些好茶壶、老茶壶送往运司衙门。 冯师爷被阎武抓获，押到盐运司，潘天赐将其逐出衙门。 合法潘天赐自得之际，朝廷又派来一员钦差来到扬州，清查前任钦差死之缘由，还要查看盐运司的账目。 潘天赐感应大事不妙，一阵晕旋……一番摸索后得知，此任钦差固然年青，但为官严谨，品德规矩，既不贪财，也欠好色。潘天赐心慌了。 为了阻挠查询拜访，潘天赐用尽法子。无法处处落于人后，钦差常常抢得先机。通过微服私访、查看账目、提审囚犯，逐渐查清了实情。 感应了凶多吉少的潘天赐写下遗书，对后事及所收藏紫砂壶逐一交待，并立下家规“潘家从此以子女不得为官”。 内心不安的潘天赐来到平山堂烧香敬佛，乞求保佑，得与住持结下善缘。老住持送他一包茶叶，一把老茶壶，并嘱“以此壶泡此茶，定能转危为安”。 在京城，潘太太、四令郎也执政廷买通关系，预备救援。 钦差给潘天赐定了六条罪状，将他离职关入大牢，同时还有与钦差死亡有关的柳叶(何赛飞 饰)，及污点证人孙黑子。 牢中万念俱灰的潘天赐预备自杀。